Sälja företag – så planerar du en trygg och lönsam affär

Att sälja ett företag är ofta en av de största affärerna i en entreprenörs liv. För många handlar det om att släppa taget om något som byggts upp under många år, samtidigt som man vill få betalt för allt arbete som lagts ned. En genomtänkt process minskar risken för misstag, höjer värdet och skapar trygghet för både säljare och köpare.

Nedan följer en praktisk genomgång av vad som brukar vara viktigast när någon vill sälja företag, från förberedelser till genomförd affär.

Förberedelserna som skapar högre värde

En lyckad företagsförsäljning börjar långt innan den första köparen visar intresse. Ju tidigare ägaren börjar förbereda sig, desto större chans till ett bra pris och en smidig process.

En enkel definition av en bra förberedelse är:
En strukturerad genomgång av ekonomi, avtal, organisation och ägarens roll, med syftet att göra företaget enkelt att förstå, ta över och utveckla för en ny ägare.

Några centrala delar:

1. Städa upp i ekonomin
Köpare vill se ordning och reda. Tydliga siffror gör det lättare att förstå företagets verkliga lönsamhet.

• Uppdaterade bokslut och månadsrapporter
• Rensade privata kostnader ur bolaget
• Tydlig uppdelning mellan engångskostnader och löpande kostnader
• Dokumenterade nyckeltal, till exempel bruttomarginal, återkommande intäkter, kundlojalitet

En ren och tydlig ekonomi ger köpare förtroende och minskar utrymmet för prisneddragningar vid förhandling.

2. Säkerställ viktiga avtal och relationer
Företagets värde ligger ofta i kunder, leverantörer, personal och system. Osäkra eller muntliga överenskommelser kan skrämma bort en köpare.

• Skriftliga kund- och leverantörsavtal med tydliga villkor
• Genomgång av hyresavtal, leasing och licenser
• Korrigera gamla eller otydliga avtal
• Kontrollera rättigheter till varumärke, domäner, programvara och annan immateriell egendom

Ett företag med välordnade avtal upplevs stabilt och minskar köparens risk.

3. Gör företaget mindre beroende av ägaren
En vanlig orsak till prispress är att företaget är för knutet till grundaren. Om säljaren bär alla nyckelkontakter och all kunskap, blir köparen mer försiktig.

• Dokumentera rutiner, arbetsprocesser och nyckelkontakter
• Fördela ansvar inom organisationen
• Utbilda nyckelpersoner så att verksamheten fungerar utan ägaren
• Se över om ägaren bör stanna kvar en tid efter försäljning, och på vilka villkor

Ju mer företaget fungerar utan nuvarande ägare, desto lättare är det att sälja till ett bra pris.

Värdering, köpare och förhandling

När grunden är lagd handlar nästa steg om att förstå vad företaget kan vara värt, vilka köpare som är mest relevanta och hur förhandlingar brukar gå till.

1. Hur värderas ett företag?
Det finns flera metoder, men i mindre och medelstora bolag används ofta en kombination av:

• Multipel på resultat (till exempel EBIT eller EBITDA)
• Kassaflöde och framtida vinstpotential
• Tillgångar, skulder och immateriella värden
• Branschspecifika faktorer, till exempel abonnemangsintäkter eller teknikhöjd

En professionell värdering ger inte ett exakt facit, men den ger ett välgrundat spann. Det hjälper säljaren att sätta rimliga förväntningar och stå tryggare i förhandlingen.

2. Att hitta rätt köpare
Olika köpare ser olika värden i samma företag. Tre vanliga kategorier är:

• Strategiska köpare till exempel konkurrenter eller bolag i samma värdekedja, som vill växa eller bredda sitt erbjudande
• Finansiella köpare som investerare eller riskkapitalbolag, som fokuserar på avkastning och tillväxtmöjligheter
• Individuella köpare till exempel en chef eller entreprenör som vill ta över en befintlig verksamhet

En säljare vinner ofta på att ha fler än en intressent. Flera parallella diskussioner kan leda till bättre villkor, högre pris och större frihet att välja rätt köpare, inte bara den första.

3. Nycklar till en trygg förhandling
Förhandlingen bygger sällan bara på pris. Villkor och struktur är minst lika viktiga.

Vanliga frågor i en förhandling:

• Ska affären vara en inkråmsaffär eller en aktieaffär?
• Hur ser betalningsplanen ut allt vid tillträde eller delvis över tid?
• Finns det tilläggsköpeskilling (earn-out) kopplad till framtida resultat?
• Vilka garantier ska säljaren lämna och hur länge ska de gälla?
• Ska säljaren arbeta kvar under en övergångsperiod?

En säljare som kommer förberedd, med tydliga gränser för vad som är acceptabelt, har större chans att landa en affär som känns bra även efteråt.

Genomförande, due diligence och ägarens nästa steg

När säljaren och köparen har en grundläggande överenskommelse inleds ofta en mer detaljerad genomgång av företaget en due diligence och den juridiska affären förbereds.

1. Due diligence köparens kontroll
Due diligence är köparens möjlighet att kontrollera att den bild som presenterats stämmer. Här granskas bland annat:

• Ekonomiska rapporter och underlag
• Avtal, juridiska risker och eventuella tvister
• Personalfrågor och anställningsavtal
• Skatter, avgifter och historiska deklarationer
• System, IT-miljö och immateriella rättigheter

Ju bättre underlag som förberetts i förväg, desto snabbare och smidigare blir denna fas. Färre överraskningar innebär också mindre risk för omförhandling av priset.

2. Avtal och tillträde
När due diligence är klar och parterna fortfarande är överens, skrivs slutliga avtal. Vanligtvis består de av:

• Aktieöverlåtelseavtal eller inkråmsöverlåtelseavtal
• Bilagor med garantier, listor på tillgångar, personal, avtal med mera
• Sekretessavtal och eventuella konkurrensklausuler
• Reglering av hur och när betalning ska ske

På tillträdesdagen byter ägandet formellt händer. Köparen får kontroll över bolaget eller tillgångarna, och säljaren får betalning enligt överenskomna villkor.

3. Tiden efter försäljningen
Många underskattar den känslomässiga sidan av att sälja sitt livsverk. Frågor som dyker upp är till exempel:

• Vad ska ägaren göra nu starta något nytt, investera eller trappa ned?
• Hur vill man att personalen och varumärket ska utvecklas under ny ägare?
• Hur länge är man beredd att finnas kvar som stöd, mentor eller konsult?

En tydlig plan för tiden efter försäljningen ger lugn både för säljaren och för köparen. När rollerna är klara blir övergången enklare för alla inblandade.

Professionellt stöd gör skillnad
Företagsförsäljningar innehåller juridik, skatt, psykologi och strategi i en och samma process. Många ägare väljer därför att ta hjälp av erfarna rådgivare för att undvika misstag, spara tid och maximera värdet. Ett exempel på en aktör som arbetar med bolagsfrågor och företagsöverlåtelser är Nytt Bolag Nu, som kan ge stöd genom hela affären från tidiga funderingar till genomförd försäljning.